事業承継・M&A
事業や会社を譲りたいとお考えの経営者様へ
経営者にとって，事業承継への取り組みは非常に大きな問題です。事業承継はとても時間がかかり手続も複雑なので，先送りせずに弁護士に相談しましょう。ここでは，事業承継，とくにＭ＆Ａについて，解説したいと思います。
事業承継
事業承継とは，会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。事業承継にはいくつかの方法がありますが，大別すると，親族への承継，役員・従業員への承継及び社外へ事業を売却するМ＆Ａがあります。
(1) 事業承継に必要なステップ
ア 承継の準備
事業承継を考えた際，事業承継診断や，よろず支援拠点における無料の専門家派遣などを活用し，事業承継に向けた準備の状況を把握しましょう。事業引継支援センターでは，М＆Ａのマッチング支援の相談に対応していただけます。
イ 承継の実行
上記のとおり，事業承継には親族内承継，従業員承継及びМ＆Ａがありますが，自社株式・事業用資産にかかる相続税・贈与税の納税を猶予する事業省承継税制のほか，М＆Ａを行う際の税制優遇，事業承継時の公的な金融支援の活用を検討することになります。
ウ 承継後の挑戦
事業承継を契機として，新しい後継者が設備投資や販路の拡大，既存事業の廃業を含めた事業転換などに挑戦することで，事業をさらに大きく成長させることが可能となるため，事業承継補助金や持続化補助金の活用を検討することになります。
(2) 事業承継において弁護士がサポートできること
ア 株式の承継をサポートすること
後継者が自由な経営を行うことができるように，株式の議決権を後継者に集約することが重要です。このためには，売買や贈与などにより株式を後継者に集中させるだけでなく，後継者以外の相続人の遺留分に対する配慮などが必要ですが，この手続を弁護士がサポートすることができます。
イ 金融機関との交渉をサポートすること
現在の経営者が会社の債務を保証している場合，金融機関から後継者が保証債務を引き継ぐことを求められると思います。しかし，それでは後継者が会社の経営を引き継ぐことを躊躇してしまいます。そこで，後継者が保証債務を引き継がないように弁護士が金融機関との交渉をサポートします。
ウ 取引先との関係の継続をサポートすること
継続的な取引先との関係を後継者に円滑に引き継ぐことが重要です。この際，契約書の整備が必要となります。契約書の内容を確認したり，そもそも契約書を作成していない場合は契約書の作成も弁護士がサポートします。
エ 後継者の育成をサポートすること
後継者が法令を遵守することはもちろん，労務管理体制を整備することが必要です。このため，従業員への指導の方法や労務関係の法律知識，問題社員への対応などについて，弁護士が研修を開いたりすることでサポートできます。
(3) 事業承継はいつから動き出すべき？
事業承継は，一朝一夕にできるわけではなく，これまで見てきたような様々な引継，後継者の選定・育成等に時間がかかります。このため，事業承継を考えたらすぐに動き出すべきです。
Ｍ＆Ａ
М＆Ａ（Merger & Acquistion）は，法的には，合併，会社分割，株式交換，株式移転，事業譲渡，株式の譲渡，株式の発行等の手段を通じて行われます。
(1) 会社を売る
会社を売却したい場合，基本的には株式を売却して他の人に経営を任せることを目指すことになります。会社の売却時に気を付けておきたいポイントは，次のとおりです。
ア 感情に流されない
売却後のシナジー効果が期待できるか，企業理念や文化があうか，財務状況に問題はないかなど，売却先は，感情に流されず総合的に判断することが重要です。
イ 情報漏洩を防ぐ
不適切なタイミングで情報が漏洩すると，取引先や顧客の不振につながり取引の縮小や停止につながるだけでなく，社内的にも従業員の士気の低下や退職者の発生などの懸念につながるため，情報の管理を徹底する必要があります。
ウ 社内の意識統一
株主，役員，従業員などの間でМ＆Ａにむけた意識が統一されていないと，交渉に支障が生じてしまいます。戦略について，株主や経営陣との間で意思の疎通を図るほか，М＆Ａ後に従業員の反発を招かないような雇用環境等の対策を図ることが必要です。
エ 相手企業に対する敬意
将来を共に考えるパートナーを尊重する姿勢がないと，М＆Ａの交渉すらできないことになります。
オ 仲介会社との適切な関係
М＆Ａの経験が豊富なアドバイザーのサポートを受けることは必要ですが，売却をあせって仲介会社の言いなりになってしまうようなことは，あってはなりません。
カ 正確な情報を伝える
М＆Ａにおいては，デューデリジェンス（買収監査）が行われます。デューデリジェンスでは，売り手が明らかにした事実と相違がないかなどを調査されますが，この際，簿外債務や粉飾決算などを意図的に隠していたこととが発覚すると，相手企業の信頼を大きく損ねてしまいます。
(2) 会社を買いたいとお考えの経営者様へ
会社を買うことによって，既存事業とのシナジー効果が得られたり，新規事業に時間をかけずに進出することができる等により，自社の事業を成長させることができます。
(3) 会社の買収時に気を付けておきたいポイント
ア 情報漏洩を防ぐ
情報が漏洩すると，漏洩による売り手の損害を負担する必要が生じたり，情報管理が徹底されていないとして，社会的な信用を失うことにもなりかねないため，情報機密の厳守を徹底する必要があります。
イ 目的に合った買収
市場規模を拡大するため，新規事業へ参入するため，経営資源を調達するためなど，なぜМ＆Ａをするのかという目的を明確にし，目的に合わない買収になっていないかどうかを見極める必要があります。
ウ デューデリジェンス
買収後のリスクを抑えるため，コストをかけてでも必要十分なデューデリジェンスを実施し，その結果を踏まえて，買収に適した会社であるかどうかを見極める必要があります。
エ М＆Ａ後を見据える
М＆Ａ後においては，買収された側の従業員は不安を抱えている場合が多いため，従業員の士気の低下を招かないための手段を事前に検討しておく必要があります。
オ 買収のタイミング
企業価値が高い場合は買収のコストが大きくなり，企業価値が低い場合は買収後の利益が見込めない懸念があります。適切な買収のタイミングを見極めることは簡単ではありませんが，対象となる企業の実情を分析し，買収にかかる費用に見合った利益を得られるかどうかを検討し，タイミングを逃さないことが必要です。
カ 相手企業に対する敬意
相手企業を尊重する姿勢がないと，М＆Ａの交渉がスムースにいかないだけでなく，中途で破談となってしまうことにもつながります。
Ｍ＆Ａにおいて弁護士がサポート出来ること
(1) 法的リスクのチェック
法務デューデリジェンスにより，法的なリスクを洗い出し，問題の有無などを検討することができます。
(2) 契約書作成のサポート
契約書のチェックだけでなく，各種の契約書の作成をすることができます。
(3) М＆Ａ全般のアドバイス
М＆Ａ全般について，法的な視点からのアドバイスが可能です。
М＆Ａの法的な分野に関しては，弁護士に相談することをお勧めします。
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